韩国议员吴基亨提议制定并购披露“熊抱法”

民主党 K-资本市场特别委员会主席吴起亨宣布，计划在下半年推动韩国式“熊抱”立法，要求董事会在并购期间披露意见。拟议的《资本市场法》修正案规定，目标公司董事会必须公开表达对要约收购的意见，并强化披露义务，以防止大股东在并购过程中压低股价。吴起亨在国会举行的委员会论坛上表示，民主党正在推动这项措施，旨在解决韩国缺乏敌意并购活动的问题，尽管韩国有大量市净率较低的公司，而这些公司通常会在其他市场吸引收购兴趣。

修正案强制要求披露董事会对要约收购的意见

《资本市场法》修正案要求目标公司董事会在并购交易期间，强制披露对公开要约收购的意见。现行法律将披露董事会意见视为可选项，但修订后将其设为强制要求，以确保董事会从全体股东的角度，全面审查要约收购条件及其对股东价值的影响。吴起亨与其他特别委员会成员共同提出了该法案，因为他们认识到，韩国并购市场对估值过低的公司缺乏充分约束。

吴起亨称纠正低市净率公司的估值是“熊抱”的核心目标

吴起亨表示，市净率较低的公司会被视为价值股，通常会面临公开要约收购或敌意并购活动，并指出“韩国并不存在这种现象”。他解释了“熊抱”机制的核心目的：“当有人提出公开要约收购时，董事会会对其进行审查并披露相关内容，判断估值是否适当、资金是否得到保障，同时作为公平的调解者采取行动。其目的是纠正公司估值过低的问题，而这被视为美国和日本的常见制度。”

提案紧随此前防止压低股价的法案之后

政府和执政党此前曾提出利用遗产税防止压低股价的立法。民主党议员李素英提出的《遗产税和赠与税法》修正案建议，当估值低于净资产价值的 80%（市净率低于 0.8）时，不再以股价而是以资产价值为基础，对大股东持有的上市公司股票征税，类似于对非上市公司股票的处理。经济和财政部在 8 月公布了一个版本，其中包括更严格的要求，包括“行业内排名后 25%（KOSDAQ 为 10%）”和“连续维持 6 年”。批评者指出，这将仅适用于约 100 家上市公司。委员会成员金南根表示：“我们正在考虑各种方法来解决长期压低股价的问题。遗产税和赠与税法先行，但我们也通过披露制度宣布了改进措施。解决市净率偏低问题的制度也需要在这一层面发挥作用。”

常见问题

吴起亨就并购披露要求提出了什么建议？
吴起亨提议制定韩国式“熊抱”法，要求目标公司董事会在并购过程中强制披露对公开要约收购的意见，并强化披露义务，以防止大股东压低股价。

吴起亨为什么表示韩国需要“熊抱”立法？
吴起亨表示，市净率较低的公司通常会在其他市场吸引收购兴趣，但韩国并未出现这种敌意并购活动。他解释称，该立法旨在通过要求董事会审查要约收购、披露估值，并在收购方与股东之间充当公平调解者，纠正公司估值过低的问题。