SEC 提议将数字钱包地址作为股东联系信息

美国证券交易委员会于 9 月 1 日提议，区块链钱包地址是否可以取代股东登记记录中的传统实体邮寄地址，这标志着数十年来对转让代理机构法规的首次全面改革。该提案询问，在代币化证券对建立在纸质记录和邮政地址基础上的基础设施构成挑战之际，数字钱包、邮箱地址或电话号码是否可以满足证券持有人的最低联系要求。随着包括 Securitize 和 Superstate 在内的注册转让代理机构已经支持代币化资产，而 NYSE、Nasdaq 和主要金融机构正在开发基于区块链的证券基础设施，这一监管问题应运而生。

SEC 提案允许将区块链钱包作为股东身份识别信息

9 月 1 日的提案允许注册转让代理机构使用区块链或分布式账本作为正式的主要证券持有人记录，或作为该记录的组成部分。SEC 提议更新“持仓详情”信息，以纳入股东全名，以及准确识别账户所需的其他身份识别信息、名称标注或格式信息。对于代币化证券，监管机构特别将数字钱包地址列为此类额外身份识别信息的一个例子。

该提案代表着一项重大变化，因为区块链可以成为具有法律效力的所有权基础设施的一部分，而不只是作为一种并行的技术记录运行。SEC 询问，转让代理机构应如何将链上记录——包括钱包地址、证券数量和发行日期——与股东姓名和地址等链下信息关联起来。委员会还询问，监管机构应如何处理完全存储在转让代理机构不具备专属控制权的区块链上的记录。

实体地址要求面临针对代币化证券的重新审视

SEC 另外提议要求提供足够的联系信息，以便交付股东通信、股息、付款和法律通知。按照目前的起草版本，该信息必须至少包括实体邮寄地址。电话号码、邮箱地址和区块链钱包地址可以在此基础上额外维护。

监管机构明确询问，规则是否应删除收集实体邮寄地址的最低要求。提案中的一个问题是，转让代理机构是否应改为遵循基于原则的标准，仅要求提供合理必要、足以与股东建立联系的信息。委员会特别询问，邮箱地址、电话号码或数字钱包是否可以满足替代性的最低要求。

身份识别信息与联系信息之间的区别，会对股东通信、制裁合规、失联投资者、继承、投票权以及访问凭证丢失后的恢复产生复杂影响。钱包地址可以极其精确地识别一个区块链账户，但其本身并不能揭示控制该账户者的法律身份。SEC 并未提议建立匿名股东登记册——注册转让代理机构仍将负责维护准确的主要证券持有人记录，并将区块链持仓与联邦证券规则要求的信息关联起来。

转让代理机构已经支持基于区块链基础设施的代币化资产

包括 Securitize 和 Superstate 在内的注册转让代理机构已经支持代币化资产。NYSE、Nasdaq 和主要金融机构正在开发旨在将传统证券转移到区块链轨道上的基础设施。委员会正在考虑对“失联证券持有人”要求进行类似的现代化改革。在讨论一种替代方案时，SEC 指出，允许使用实体地址以外的通信方式，可以支持代币化证券的转让，而无需在启用转让前收集实体地址。

目前，钱包地址可以补充股东的身份和联系记录，但不能取代所要求的实体地址。委员会正在询问这一点是否应当改变。如果区块链记录最终成为权威性的股东登记册，证券所有权在技术上可能开始类似于加密基础设施，同时在法律上仍与受监管身份相关联。

常见问题

SEC 于 9 月 1 日就数字钱包提议了什么？
SEC 于 9 月 1 日提议，区块链钱包地址是否可以取代股东登记记录中的传统实体邮寄地址，这标志着数十年来对转让代理机构法规的首次全面改革。该提案允许注册转让代理机构使用区块链或分布式账本作为正式的主要证券持有人记录。

为什么 SEC 要区分代币化证券的身份识别信息和联系信息？
钱包地址可以极其精确地识别一个区块链账户，但其本身并不能揭示控制该账户者的法律身份。这一区别会对股东通信、制裁合规、失联投资者、继承、投票权以及访问凭证丢失后的恢复产生复杂影响。