韩国因担忧外国收购，提议出台“熊抱法案”

韩国共同民主党议员吴起亨于3日提出资本市场法修正案，要求董事会披露其对公开要约收购和重大收购提案的意见。“韩国式熊抱”倡议旨在通过强制提高并购流程的透明度，向估值偏低的上市公司施压，促使其提升企业价值。业内观察人士警告称，该提案建立了不对称框架，在强化进攻性收购机制的同时，却未能充分完善防御措施，可能使市净率较低的韩国企业暴露于机会主义外国资本的收购风险之下。

英国第二季度经历了440亿英镑的敌意收购

据投资银行业界人士7日透露，英国市场展现了不对称并购框架带来的风险。过去一年，针对英国上市公司的12起熊抱案例中，有8起涉及外国收购方。仅第二季度，提出高于市场价格20%以上溢价的敌意收购和公开收购提案，交易额就达到440亿英镑。今年，针对英国上市公司的并购交易额达到1820亿美元，超过去年全年1290亿美元的交易额。外国私募股权基金和战略投资者涌入，并积极收购估值偏低的英国企业，引发了国内资本市场被掏空的担忧。

美国和英国采用毒丸机制及28日规则作为防御措施

海外市场将熊抱机制与企业防御工具相结合。在美国，毒丸机制是主要防御手段。2011年，Airgas以收购报价低估公司价值为由，拒绝了竞争对手Air Products提出的、较股价溢价61%的收购要约，并采取了毒丸机制；特拉华州法院维持了这一决定。英国实施“要么提出正式报价，要么退出”规则，要求收购方在表达收购意向后的28日内提交正式提案或退出，从而防止其通过熊抱策略长期扰乱管理控制权。

投行行业呼吁建立攻防平衡框架

投资银行业界的共识是，在韩国将熊抱机制制度化，可能使低市净率且控股股权相对薄弱的公司成为潜在并购目标。企业界承认，提升企业价值的目标有其合理性，但有必要平衡攻击和防御机制。在讨论引入熊抱机制期间，商界团体表达了补充毒丸机制或双重类别投票权等防御工具的必要性。一位投行行业高级官员表示：“我们理解有必要对忽视估值偏低问题的公司实施市场纪律，但并非所有溢价收购提案都必然有利于长期股东价值。应当参考海外做法，在讨论攻击工具的同时，探讨允许董事会评估企业长期价值和战略重要性的防御机制。”该官员还表示：“如果只开放攻击权，而防御措施维持不变，熊抱策略就可能从提升价值的工具转变为针对估值偏低韩国公司的并购工具。”

常见问题

吴起亨于3日提出了什么？
共同民主党议员吴起亨于3日提出资本市场法修正案，要求公司董事会向股东披露其对公开要约收购和重大收购提案的意见。

过去一年有多少起英国熊抱案例涉及外国买家？
过去一年，针对英国上市公司的12起熊抱案例中，有8起涉及外国收购方；第二季度敌意收购报价的交易额达到440亿英镑。

美国和英国采取哪些防御机制应对熊抱策略？
美国允许采用毒丸机制——2011年，Airgas利用该机制拒绝了Air Products提出的、较股价溢价61%的报价。英国执行28日“要么提出正式报价，要么退出”规则，要求收购方在表达收购意向后的28日内提交正式提案或退出。