FSS 因股东沟通不足叫停 SK 创新合并案

韩国金融监督院于12月4日要求 SK 创新提交更正文件，并立即暂停该公司与 SK IE Technology 合并相关的证券申报。此次监管行动援引了新企业重组指引下股东沟通不足的问题。司法部于2月发布指引，要求公司在合并及关联公司之间进行全面股份交换期间，向股东提供充分信息。

金融监督院暂停证券申报，提交期限为12月4日

金融监督院于12月4日正式暂停 SK 创新与 SK IE Technology 合并相关的证券申报，并要求其提交更正文件。该证券申报立即停止生效。若 SK 创新未能在12月4日前提交修订后的申报，根据《资本市场法》第122-6条，该申报将被视为撤回。据8日业界消息人士透露，要求更正的正式理由是“遗漏或未明确说明与投资判断相关的重要事项”。

一名金融监督院官员解释称，要求更正旨在审查公司是否理解并遵守相关法律和指引。该官员表示，司法部在去年《商法》修订后于今年发布的指引中，核心要素之一是与股东沟通并提供充分信息。

SK 创新依据法律指引成立特别委员会

SK 创新根据司法部2月公布的《企业重组中董事行为准则指引》，成立了由六名独立董事组成的特别委员会。该委员会于5月至8月期间召开六次会议，审查合并的必要性和适当性。该指引要求公司在关联公司之间进行合并或全面股份交换时，成立并运营特别委员会，开展独立的外部专家审查，并向股东提供充分信息。

SK 创新选定金·张律师事务所和 Samil Accounting Corporation 作为法律及财务顾问，就合并价值和比例提供咨询。在宣布合并时，SK 创新表示，董事会综合考虑了特别委员会和外部专家的审查结果，认定该合并在业务必要性方面属于符合公司及全体股东利益的交易，从而确保了交易目的的正当性。

股东沟通缺口引发监管介入

SK 创新的少数股东在此次合并前未能表达对合并的意见。根据《商法》，如果新股发行比例低于10%，存续公司无需召开股东大会，仅通过董事会决议即可批准合并。此次合并中新发行的股份总数为448.1万股，占 SK 创新已发行股份总数的2.6%。

尽管根据《商法》无需召开股东大会即可依法进行合并，但金融监督院认定，有必要事先与股东沟通。据报道，SK 创新在宣布合并后立即举行的线上说明会，被认为难以视为积极的沟通努力。一名金融监督院官员表示，在合并已经确定后再举行线上股东说明会，难以被视为与股东进行积极沟通的努力，并指出，在申报生效后进行沟通更接近于通知。

SK 创新安排于14日举行线下会议

SK 创新计划于14日举行线下会议，与股东进行沟通。公司解释称，将在证券申报审查过程中如实反映监管机构要求更正的事项，并提交补充申报，以便向投资者提供更加充分、明确的信息。

常见问题

金融监督院为何暂停 SK 创新的合并？

金融监督院于12月4日要求提交更正文件，理由是根据司法部2月发布的新企业重组指引，股东沟通不足。该监管行动立即暂停了 SK 创新与 SK IE Technology 合并相关的证券申报。

SK 创新在合并前采取了哪些合规措施？

SK 创新成立了由六名独立董事组成的特别委员会，该委员会于5月至8月期间召开了六次会议。公司还聘请金·张律师事务所和 Samil Accounting Corporation 作为法律及财务顾问，根据司法部指引审查合并价值和比例。