韩国上市公司协会反对《资本市场法》修正案

据金融投资界消息，韩国上市公司协会在18日前一天向国会政务委员会和金融委员会提交了反对《资本市场法》修正案的意见。该修正案由共同民主党议员朴洪培提出，旨在缩小现行“5%规则”下共同持有人的定义。根据该规则，合计持股达到5%或以上时必须进行披露。该协会警告称，修正案可能造成披露盲区，使重要的协调投票群体在缺乏市场透明度的情况下开展活动。该修正案回应了机构投资者长期以来的抱怨，即现行规则限制了正常的股东活动，包括就特定议案联合投票和征集委托投票权。

修正案缩小5%规则下共同持有人的定义

现行5%规则要求，当个人及其特别关联方在上市公司中的合计持股达到5%或以上时，必须报告持股情况和持股目的。同意共同买卖股票或共同行使投票权的股东，将被归类为“共同持有人”，并按合计持股计算。

机构投资者一直认为，这一标准限制了正常的股东活动。他们仅因在特定股东大会议案上表达相同意见或征集委托投票权，就可能被认定为共同持有人。此外，以参与公司管理为目的持有5%或以上股份时，必须在5个工作日内报告；由于投资对象和持股比例会被迅速公开，这也会给投资者带来压力。

该修正案缩小了共同持有人的认定范围。仅基于共同行使投票权协议的合计持股将不再计入，只有在一方有权指示另一方行使投票权时，才会被认定为共同持有人。该修正案还事实上将公开征集委托投票权排除在行使控制权的方式之外。

协会警告合计9.8%的持股可能规避披露要求

该协会指出，修正案可能导致规避5%报告要求的情况。两名各持有4.9%股份的投资者如果同意共同行使投票权，但彼此之间不存在指示关系，其合计持股将不会被计算。这样一来，他们可以行使合计9.8%的投票权，同时不受5%报告要求的约束。

“即使在目前，也很难知道股东之间是否达成了共同行使投票权的协议；但如果修正案实施，他们将完全处于监管范围之外，从而造成监管缺口。”韩国上市公司协会一名官员表示。该协会认为，所谓“狼群式积极主义”也可能造成同样的问题，即多名投资者协调行动、分散持股，并在不存在指示或从属关系的情况下共同行使投票权。

一名曾负责多家上市公司投资者关系工作的官员表示：“公司无法持续追踪谁在买入股票，也无法在股东名册公布时确认持股情况。如果没有5%报告，就很难提前识别多名股东是否在协调行动。”

独立董事任命被排除在参与管理范围之外

该协会还反对修正案缩小“参与管理目的”的范围。修正案将现行的“影响发行人管理权的目的”改为“对重大管理事项行使事实上的控制权的目的”，并将独立董事、审计师和审计委员会成员的任命排除在参与管理目的之外。

该协会认为，不应将独立董事和审计师的任命排除在参与管理之外，因为这些任命会影响公司的决策和监督。该协会还援引海外先例称，海外通常将高管任命广泛视为参与管理的行为。

日本和美国采用更广泛的参与管理标准

据该协会介绍，日本规定了15项参与管理行为，而韩国规定了9项，因此日本的范围更广；美国也将要求任命董事视为参与管理的行为。

“我们担心共同持有人范围和参与管理目的的范围都在缩小。”韩国上市公司协会一名官员表示，“按照股东权利行事当然是合理的，但谁参与公司管理，也是其他投资者需要了解的信息。请在行使股东权利参与股东活动的同时，履行披露义务。”

常见问题

韩国上市公司协会在18日前一天提交了什么？

韩国上市公司协会向国会政务委员会和金融委员会提交了反对《资本市场法》修正案的意见。该修正案由共同民主党议员朴洪培提出，旨在缩小5%规则下共同持有人的定义。

该协会为何反对缩小共同持有人的定义？

该协会警告称，两名各持有4.9%股份的投资者如果同意共同行使投票权，且彼此之间不存在指示关系，就可能不会触发合计持股计算。这样一来，他们可以行使合计9.8%的投票权，同时不受5%报告要求的约束，从而造成披露盲区。