韩国 FSC 发布重复上市指南，包含 3% 规则

韩国金融委员会（FSC）发布了二次上市指南，允许符合特定条件的子公司在无需母公司股东批准的情况下上市。该指南采用3%规则替代多数小股东（MoM）要求作为股东同意的依据，回应了业界关于完全限制将阻碍风险投资和融资的担忧。FSC表示此举与法务部（Ministry of Justice）的股东受信义务指南一致，后者指出MoM与股东平等原则存在冲突。

FSC 采用3%规则作为股东批准机制

3%规则将持股超过3%的股东（包括最大股东）的表决权限制在3%。决议需获得参与股份过半数同意且占已发行股份总数至少四分之一。FSC表示选择该机制而非多数小股东（MoM）的原因是，法务部（Ministry of Justice）的股东受信义务指南表明MoM与股东平等原则相悖。

该指南对海外上市适用与国内上市相同的标准。对于国内上市，若未获得母公司股东批准，韩国交易所（Korea Exchange）将对股东保护措施进行严格的个别审查。

指南按子公司设立类型区分要求

通过实物分拆设立的子公司（分类为分立上市）无论其在母公司合并业绩中的占比如何，均需获得股东同意。HD现代机器人（HD Hyundai Robotics）尽管仅占母公司HD现代合并业绩的一小部分，但因通过实物分拆设立，仍需获得股东批准。

收购或新设立的子公司建议但非必须获得母公司股东同意。取而代之的是，母公司董事会需履行五项受信义务：股东影响评估、股东保护措施、股东沟通与同意核实、董事会投票决议及子公司通知、以及信息披露。

占母公司销售额、营业利润和资产均不到10%的子公司可豁免股东批准要求。但若基于预期企业价值认为子公司具有重大性，即使低于10%门槛，豁免也不适用。FSC补充称，先进技术公司因有显著独立融资需求，可能具备合理的上市理由。LS集团（LS Group）的Essex Solutions、DN集团（DN Group）的DN Solutions、现代汽车集团（Hyundai Motor Group）的波士顿动力（Boston Dynamics）均属于此类。

当子公司在母公司上市前已上市时，二次上市标准不适用，因为上市本身对子公司企业价值折价的担忧已降低。近期提交上市预审申请的Sono International和韩华能源（Hanwha Energy）均属此类。

业界认为指南避免了投资限制

行业观察人士预计，二次上市不确定性的降低将减轻对新业务举措和风险投资周期的限制。中小企业和风投公司此前曾表示，对子公司二次上市的完全限制将严重制约投资吸引和回收。

部分观察人士指出，3%规则的应用仍可能带来相当大的障碍。与审计委员会成员任命可在定期股东大会上与其他议程一并处理不同，二次上市需要召开临时股东大会专门处理这一单项议程。这可能导致包括国民年金公团（National Pension Service）在内的机构投资者采用更严格的标准。

一位投行人士表示，审计任命议程项目通常在3%规则下容易通过，因为全球代理顾问机构常建议批准，但二次上市可能有所不同。该人士指出，在没有股东大会同意的情况下获得韩国交易所（Korea Exchange）批准将相当困难。

常见问题

韩国金融委员会关于二次上市宣布了什么？

FSC发布了指南，允许特定子公司在无需母公司股东批准的情况下上市，并在需要股东同意的情况下采用3%规则替代多数小股东（MoM）要求。

根据新指南，哪些子公司可豁免母公司股东批准？

占母公司销售额、营业利润和资产均不到10%的子公司可豁免股东批准要求，除非基于预期企业价值认为具有重大性。在母公司上市前已上市的子公司也获得豁免。