韩国禁止通过基金对创始人公司进行 CVC 间接投资

韩国公平贸易委员会于 7 月 23 日宣布对《公平贸易法》执行令的修订，旨在堵住漏洞：允许由控股公司旗下企业的风险投资（CVC）部门通过外部资金间接投资创始人家族企业，并允许通过特殊目的载体（SPC）提供关联方债务担保。立法征求意见期截至 9 月 1 日。此次修订针对规避结构：即 CVC 作为有限合伙人参与投资于受限制实体的基金，以及关联方通过第三方 SPC 来担保债务，而非通过直接的金融机构贷款。现行法禁止一般控股公司下的 CVC 投资于关联方、创始人家族公司或披露目标集团实体，并将海外投资限制在总资产的 20% 以内，但在本次修订前，外部基金的参与仍未被监管。

KFTC 禁止 CVC 投资受限制实体基金

本次修订将任何行为定性为非法规避：即一般控股公司下的 CVC 投资于其主要目的在于投资被禁止目标的基金，既包括直接投资，也包括通过实施投资合伙经营来参与。根据现有规定，CVC 不能投资于关联方、由控股家族成员出资的公司或处于披露目标公司集团内的实体，并被禁止向海外公司分配超过总资产 20% 的资金。监管空白使得 CVC 能作为有限合伙人参与外部投资合伙，而这些外部合伙随后会投资于控股家族公司。修订生效后，采用控股公司架构运营的财团集团需要在 CVC 参与前评估每只基金的主要投资目的，从而有效消除基于 LP 的控制扩张。

通过 SPC 居间的债务担保现被归类为非法规避

经修订的《公平贸易法》执行令收紧了对相互投资受限制公司集团的债务担保监管。现行法仅禁止为对国内关联方的金融机构信贷提供直接的关联方债务担保，但对如下未监管结构未作限制：由 SPC 从金融机构借款、再将资金贷给关联方，并由另一关联方承诺承担该 SPC 的债务。本次修订将通过第三方居间的任何债务担保纳入非法规避范围，例如由代表金融机构运作的 SPC。使用由 SPC 促成的关联方融资结构的公司集团，需要重新审视既有交易。

家族独立性认定取决于对高管职务的取消

该执行令针对家族独立性管理体系中的漏洞作出回应。新条款允许撤销先前被认定为与控股股东在业务上独立的家族成员的排除决定，但前提是：这些个人担任由控股股东控制的关联公司的高管。

常见问题

韩国公平贸易委员会在 7 月 23 日宣布了什么？
KFTC 宣布了对《公平贸易法》执行令的修订，禁止由控股公司旗下的 CVC 投资于其主要目的在于投资受限制实体的基金，并禁止由 SPC 居间的债务担保。立法征求意见期截至 9 月 1 日。

为什么 CVC 对外部基金的投资此前不受监管？
现行法禁止 CVC 直接投资关联方、创始人家族公司或披露目标集团实体，但未限制其作为有限合伙人参与外部基金，而这些外部基金随后又会投资于上述被禁止目标，从而形成监管漏洞；此次修订正是对该漏洞进行封堵。