韩国限制双重上市以保护少数股东

韩国金融服务委员会已于 7 月 31 日批准对韩国交易所上市规则的修订，对母公司与子公司分别上市的“双重上市”实施严格限制。新规将于 8 月 3 日生效；此前于 7 月上旬发布了征求意见稿并开展公开咨询。此次改革旨在回应以下担忧：子公司进行“双重上市”可能导致母公司股票折价，并损害少数股东价值；因此，拟分拆的子公司必须取得股东批准，且大股东表决权上限为 3%。

分拆子公司面临强制股东审批流程

寻求单独上市的分拆子公司，必须在大股东及其关联方表决权不超过 3% 的前提下取得股东批准。该批准要求出席股东的多数同意，并且至少获得全部已发行股份的四分之一。公司相关方在分拆后经过一定期限后可请求豁免；而投资行业代表则主张在所有“双重上市”中引入“少数人对少数人”的表决机制。监管机构坚持维持原提案，以在保护少数股东的同时限制控股股东影响力。

董事会特别委员会要求强化独立性

拟推进“双重上市”的母公司董事会必须设立满足双重要求的特别委员会：独立董事担任主席，且由独立董事或外部专家构成的委员会成员至少三分之二。最终规则强化了最初草案中将上述安排作为备选方案的规定。董事会自 8 月 3 日起需完成五项程序性义务：股东影响评估、具体保护措施、股东沟通、董事会表决决议以及信息披露。

违规将触发最高 10 亿韩元的处罚

未能履行程序性义务的公司将面临最高 10 亿韩元的处罚，或可能被要求暂停交易。金融服务委员会与韩国交易所计划基于已累计的董事会合规案例及交易所审核先例，定期完善指引，以提高市场可预期性。

韩国交易所收紧运营独立性标准

韩国交易所将适用更严格的上市审核标准，审查子公司在运营与管理方面的独立性。若子公司在收入或采购上对母公司存在 50% 或以上的依赖，则推定其无法满足运营独立性要求。交易所将贯穿审核流程审查子公司的业务自治能力。

低重大性的子公司可在 10% 阈值下获得豁免

当子公司在母公司资产、收入与经营利润中所占比例低于 10% 时，可获得股东批准豁免。然而，若子公司预计企业价值超过母公司价值的 10%，则不论运营规模比率如何，均须接受完整审核程序。

常见问题

韩国新的“双重上市”限制何时生效？

经金融服务委员会于 7 月 31 日批准的修订后的韩国交易所上市规则将于 8 月 3 日生效。

分拆子公司上市适用哪些股东批准要求？

分拆子公司必须获得出席股东的多数批准，并且至少获得全部已发行股份的四分之一；大股东表决权上限为 3%。