韩国合并估值改革获委员会审议通过，待表决

韩国国会立法委员会近日通过了《资本市场法》修正案，要求上市公司使用公允价值方法而非参考市场价格确定合并估值。该修正案在历经两年的立法程序后，预计于本月提交全体会议表决。这项改革旨在回应少数股东对合并补偿不足的投诉，其导火索是2024年斗山巴布科克重组案，当时被合并公司股东质疑了决定其在存续实体中股份分配的估值方法。

修正案确立合并公允价值方法

该修正案以委员会替代法案形式通过，规定进行合并的上市公司必须综合考虑股价、资产价值和收益价值，以计算公允价值。公司董事会必须编制并披露有关合并目的、预期效果及估值适当性的意见文件。对于关联公司之间的合并，外部评估机构必须由审计人员或审计委员会选定，并披露其与合并交易对手之间的利益冲突。总统令将具体规定合并要求、方法、披露内容、外部评估机构的范围以及评估工作限制。

执法机制包括纠正命令和高管制裁

金融服务委员会可以针对违反新要求的行为发布纠正命令、建议解聘高管，或限制证券发行。最初的立法提案还包括对投资者损失承担损害赔偿责任，以及母公司股东在公开发行中获得优先配售机会，但这些条款被排除在最终的委员会替代法案之外。

立法程序源于2024年斗山巴布科克少数股东争议

2024年斗山集团重组后，多项被称为“斗山巴布科克防止法”的法案被提出。当时，被合并公司斗山巴布科克的少数股东抱怨称，根据参考价格方法，该公司的企业价值未得到充分认可。学术专家指出，尽管市场价格在理论上反映企业价值，但内在价值取决于合并后的协同效应以及管理质量等无形资产。包括美国、英国和日本在内的主要国家，都允许合并公司自主判断合并估值和换股比例。

常见问题

韩国国会委员会通过了哪些有关合并估值的内容？

立法委员会通过了《资本市场法》修正案，要求上市公司在确定合并估值时，综合考虑股价、资产价值和收益价值，使用公允价值方法，而非参考市场价格。

为什么要提出《资本市场法》修正案？

该修正案由2024年斗山巴布科克案引发。在该案中，被合并公司的少数股东抱怨称，参考价格方法未能充分体现企业价值，导致其在存续实体中的股份分配不公平。